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2026-07-25 16:34:39
（来源：并购的逻辑）
7月25日，狮头股份（SH:600539）公告，公司发行股份及支付现金购买资产(利铂科技97.4399%股权)并募集配套资金暨关联交易事项于24日获得上交所并购重组委审核通过，资产收购和定增合计涉及交易金额8.824亿元。24日下午开盘，狮头股份股价直线涨停。
至此，这宗交易自2025年2月22日公告宣布以来，已经走过了17个月，期间交易方案经过三次调整，但不构成重组方案的重大调整，这三次调整分别是：交易范围调整；因交易时间过长，对业绩承诺期和相应调整；因交易时间过长，对本次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整、对本次交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整、对标的公司实际控制人的服务期期限进行调整。
狮头股份，全称狮头科技发展股份有限公司，成立于1999年，2001年上交所上市，当前市值45.57亿元（是交易宣布前24.89亿元的1.83倍）。主营业务从水泥起家几经变更、转型发展，2024年主营业务为电商服务业（营收占比88.30%、毛利润率18.32%）、净水龙头及配件制造（营收占比11.29%，毛利润率10.91%），2023年-2025年连续三年净利分别亏损9781万元、3937万元、2120万元，2025年营收4.403亿元。2024年底，账面货币资金和交易性金融资产合计1.6907亿元，经营性活动现金流净额-343万元。公司经营压力大、转型发展压力大。
如今，交易事项获得上交所并购重组委审核通过，还需证监会注册同意，定增发行成功，交易所合规确认和中登交割和工商变更。如果一切顺利，狮头股份将完成公司历史上第四次并购转型发展。这样多次跨界并购转型发展的上市公司，并不多见。
狮头股份董事长吴家辉28岁、总裁吴靓怡26岁。吴家辉自2023年3月（25岁）起任职。其父为狮头股份原实际控制人吴旭，妹妹吴靓怡毕业于哥伦比亚大学企业风险管理专业，于2024年6月（24岁）被聘任为公司总裁。2017年-2021年，吴旭通过资本运作获得狮头股份的控制权。2021年4月，吴旭把股权转让给吴靓怡、吴家辉兄妹，吴家辉与吴靓怡通过签署一致行动协议间接持有狮头股份28.72%股权，成为上市公司实际控制人。吴旭，1963年10月生，现年63岁，重庆人；拥有重庆大学工商管理硕士学位，曾就读中欧国际工商学院CEO 班；国籍为圣基茨和尼维斯联邦。买了一家上市公司，送给一双子女。
利铂科技，全称杭州利铂科技股份有限公司，成立于2012年，主营机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案，利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
利铂科技2024年营收规模4.16亿、净利3501.56万，准备IPO（上市公司有精测电子/SZ：300567市值628亿元、天准科技/SH:688003市值144亿元、海康威视/SZ:002415，市值3253亿元），该赛道上市公司很多，2023年IPO政策生变。这次并购交易中，利铂科技总体权益估值6.6798亿元，交易估值PE为19.08、PE FWD为14.21倍。利铂科技2022年时融资估值曾为9亿元，此次并购交易估值是最后一轮融资估值的74.22%，近7.5折。
交易后，利铂科技实现资产证券化，进入上市公司平台发展；定增发股后，利铂科技创始人王旭龙琦将持有上市公司9.0793%股份，实现曲线上市。
这次狮头股份的跨界并购转型发展，是在28岁、26岁的兄妹主持下进行的。
利铂科技创始人王旭龙琦，1987年出生，2004 年考入浙江大学信息工程学院；2008 年获学士学位后保送浙江大学光电系攻读博士；2013年获光学工程/光学仪器专业博士学位，获评“浙江大学优秀博士毕业生”，2012年创立利珀科技，组建由浙大博士硕士构成的核心团队，公司成长为国产机器视觉领域"隐形冠军"，入选国家级专精特新小巨人企业，2025年接受上市公司狮头股份的并购，实现资产证券化、个人成为上市公司第三大股东。
吴家辉28岁、吴靓怡26岁，王旭龙琦39岁，一群年轻人走到了一起，在一家上市公司平台上。（交易概要如上，以下内容专供交易兴趣人士阅读）
狮头股份
发行股份及支付现金购买资产(利铂科技97.4399%股权)并募集配套资金暨关联交易
交易方案
目 录
1.本次交易方案概要
2.标的公司
3.标的
4.交易双方
5.资产评估/加期评估
6.估值水平
7.差异化定价
8.发行股份购买资产方案
9.支付方式
10.定向增发方案
11.业绩承诺
12.竞业禁止
13.本次交易方案的调整
14.本次收购影响
15.交易进程
16.重大风险提示
1.本次交易方案概要
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
2.标的公司：杭州利铂科技股份有限公司。
3.标的：利铂科技100%股权，调整为利铂科技97.4399%股权.
4.交易双方
——协议转让出让方：王旭龙琦、邓浩瑜、元禾璞华等14名股东
——协议转让受让方：上市公司狮头股份
——定增发股方：上市公司狮头股份
——定增发行对象：重庆益元（吴氏兄妹）、重庆益诚（吴氏兄妹）
5.资产评估/加期评估
本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2025年5月31日为评估基准日，对利珀科技股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估或估值结果为67,980.61万元，增值率/溢价率为295.88%。
为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中联评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。以2025年12月31日为评估基准日的利珀科技股东全部权益价值评估值为72,192.61万元，较以2025年5月31日为评估基准日的评估结果67,980.61万元未发生评估减值。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
6.估值水平
本次交易，标的估值规模为6.6798亿元，估值PE为19.08、PE FWD为14.21倍。
7.差异化定价
本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
所有交易对方合计交易对价为66,239.63万元，折算对应标的公司 100.00%股东权益作价为67,980.00万元。
8.发行股份购买资产方案
9.支付方式
交易对价6.623963亿元，其中现金对价1.976239亿元、股份对价4.647724亿元。王旭龙琦持有股份对价最多，为1.451176亿元，占股份对价的31.22%，持股股份23，868，026股。定增发股32，884，903股份，定增发股后，王旭龙琦将持有上市公司9.0793%。
10.定向增发方案
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为22,000万元。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本次募集资金用途包括支付交易对价、中介费用和交易税费。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。 在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
（3）发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（4）发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额为22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为32,884,902股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（5）锁定期
重庆益元、重庆益诚因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。 本次募集配套资金具体用途如下：
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
11.业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于3,300.00 万元、4,600.00万元和 6,200.00万元。
标的公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。
标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3,410.35 万元，已实现2025年度承诺净利润数。
12.竞业禁止
根据《购买资产协议》，王旭龙琦作为标的公司的创始人与实际控制人，作出了竞业禁止相关承诺，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。
邓浩瑜承诺在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。
交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资共同承诺确保标的公司核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩瑜）在核心团队服务期及核心团队服务期届满后36个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。
13.本次交易方案的调整
——2025年8月方案调整情况
（1）调整前的交易方案
根据公司于 2025 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀科技 100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（2）本次交易方案调整情况
鉴于 2017 年 12 月利珀科技 226,472 元出资额（占利珀科技当前总股本的2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的利珀科技39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余 2.5601%股份不参与本次交易。
根据购买资产协议的补充协议，在上述 2.5601%股份原所涉转让价款支付后，上市公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。
（3）调整后的交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
——2026年4月方案调整情况
公司于2026年4月29日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，调整后的主要情况如下：
（1）2025年业绩承诺的调整各方确认，利珀科技2025年度已实现业绩承诺口径净利润为3,410.35万元，超过原协议约定的2025年度承诺净利润（3,300 万元）。因此2025 年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026年度、2027年度业绩承诺金额保持不变。
（2）业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整鉴于利珀科技已完成2025年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度（2025 年度）的业绩补偿考核要求，并对2026年度和2027年度业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：
（3）超额业绩奖励的调整
因利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超出累计承诺净利润的部分，调整为 2026 年度及 2027 年度累计实现净利润超出该两个年度累计承诺净利润的部分。
（4）股份分期解锁的调整
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一年，各期解锁触发时点不再与 2025 年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约定如下：
①首期解锁：于 2026 年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；
②第二期解锁：于 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实现情况专项报告、减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁；
③第三期解锁：于 2028 年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。 鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调整：首期解锁比例由 30%提高至 40%，第二期累计解锁比例由60%提高至80%，第三期累计解锁比例保持 100%不变。
（5）股份转让及质押的调整
①业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
②各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定执行。
——2026年7月方案调整情况
公司于2026年7月9日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与重庆益元、重庆益诚签署了《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整；上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整；上市公司与王旭龙琦签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的公司实际控制人的服务期期限进行调整，调整后的主要情况如下：
（1）募集配套资金金额等事项的调整
本次募集配套资金总额为22,000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为32,884,902股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。
本次募集配套资金具体用途如下：
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（2）应收账款补偿等事项的调整
根据2025年8月6日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对标的公司2025年12月31日的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置了补偿方案。为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，增加对标的公司2026年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置补偿方案，调整后的应收账款补偿方案具体如下：
①第一期应收账款收回补偿
截至2027年12月31日，如果目标公司截至2025年12月31日的应收账款账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司截至2025年12月31日应收账款账面净额×85%－截至2027年12月31日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
②第二期应收账款收回补偿
截至2029年12月31日，如果目标公司自2026年1月1日至2027年12月31 日期间产生的应收账款截至2027年12月31日的账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司自2026年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款截至2027年12月31日的账面净额×85%－截至2029 年12月31日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额。如触发上述应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。
（3）业绩承诺方股份锁定期等事项的调整
根据2025年8月6日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对业绩承诺方通过本次交易所取得的全部上市公司股份设置了分期解锁安排。为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，对解锁相关安排进行了调整，调整后的解锁方案具体如下：
①王旭龙琦和邓浩瑜
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
②利珀投资
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的71.5223%按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后方可进行转让：
注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照各期累计40%、80%和100%的比例申请解锁，计算得出各期累计可申请最高解锁股份比例分别为28.6089%、57.2178%和 71.5223%。 如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则利珀投资基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
（4）服务期期限等事项的调整
王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满48个月。
——本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，2025年8月的方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
——本次交易方案调整履行的相关程序
2025年8月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
2026年4月29日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
2026年7月9日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项履行了现阶段所需的相关审批程序。
14.本次收购影响
（1）主营业务影响：开辟第二增长曲线、推进公司战略持续转型
——开辟第二增长曲线
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。
标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。利铂科技的规模净利，有利于改善狮头股份的财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力。
——持续并购转型发展
这是狮头股份上市以来布局的第三条新增长曲线了，从水泥、净水龙头、宠物电商、到机器视觉检测，一路并购、一路转型、逐光而行。
主营水泥业务：1999年成立，2001年上市，主营业务为水泥生产与销售，水泥业务营收占比100%；
并购转型主营净水龙头业务：2016年11月，收购浙江龙净水业有限公司，70%股权，对价1.162亿元。2016年，狮头股份开始增加净水龙头及配件业务（营收占比6%），毛利润率18.43%，而水泥行业营收占比7%，毛利润率2.32%；2017年净水业务营收占比达99%，毛利润率18.92%。
并购转型主营宠物电商业务：2020年6月，收购杭州昆汀科技股份有限公司40%股权，对价1.28亿元，2021年6月收购剩余59.99%股权，2022年终止。2020年狮头股份开始增加电商服务业，营收占比74%，毛利润率42.13%，净水龙头制造业营收占比25.81%，毛利润率17.26%；2023年，主营业务为电商服务（营收占比91%），为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，毛利润率21.16%，净水龙头业务营收占比8.67%，毛利润率9.75%。
并购转型开辟机器视觉检测业务：2025年，收购利铂科技，进入宠物电商和机器视觉双主业发展阶段。
（2）股权机构影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（3）对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
（4）对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的2024年度、2025年度财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025 年度的每股收益将由本次交易前的-0.09元/股变为-0.03元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。
15.交易进程
——本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（1）本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
（2）本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第三十二次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过；
（4）交易对方均已履行截至本报告书签署日所需的内部授权或批准程序。
（5）本次交易已获得上交所审核通过。
——本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易还需经中国证监会同意注册；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
16.重大风险提示
——交易相关风险
（1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在推进过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
——内幕交易风险：上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
——市场环境与监管要求变化风险：在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
——监管审批进度：相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
——其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（2）本次交易无法获得批准的风险
本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上交所审核通过本次交易（已经获得审核通过）、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
（3）业绩承诺及补偿的风险
本次交易中，上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司合并报表2025 年、2026 年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用）分别不低于3,300.00 万元、4,600.00万元和6,200.00万元。
标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3,410.35万元，已实现2025年度业绩承诺（3300万元）。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但是鉴于业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价在交易完成后一次性支付、股份对价分三期解锁，如果未来触发业绩补偿，而业绩承诺方届时持有的包括未解锁股份在内的股份或自有资金不足以履行相关补偿义务，则存在业绩补偿无法及时、足额实施的违约情形，提请投资者注意。
（4）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为66,239.63万元，业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易对价扣除相关交易税费等必要费用后的净额作为补偿上限，业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%扣除相关交易税费等必要费用后的净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。
我们认为独立财务顾问此业绩补偿覆盖率的风险评估有偏高，除了业绩承诺与资产对价外，资产已经转移到上市公司这部分价值获得未纳入到风险补偿中，而仅仅以承诺净利来覆盖交易价格显然是不足的。交易实践中，不少上市公司实控人的确是这样来评估交易对价和标的经营利润的覆盖，从而导致交易不能发生。对于买方而言，支付了交易对价，收获了资产占有权、使用、处置和收益权，仅仅以收益来覆盖交易对价的风险显然是对风险是高估，这是无视资产价值从而高估了风险，容易让买方因此错过了好的交易机会和竞争性发展机会。
（5）标的公司评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年5月31日为评估基准日，标的公司100%股份的评估值为67,980.61万元，较标的公司归属于母公司股东口径账面净资产17,171.89万元，增值50,808.72万元，增值率295.88%。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2026年5月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中联评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以2025年12月31日为评估基准日的利珀科技股东全部权益价值评估值为72,192.61万元，较以2025年5月31日为评估基准日的评估结果67,980.61万元未发生评估减值。
虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（6）新增商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易将导致上市公司新增商誉39,311.04 万元，占交易完成后上市公司总资产、归母净资产的比例分别为 25.42%、40.41%，占比较高。
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（7）业务转型及整合的风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将拓展至机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。
考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（8）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。
（9）募集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险
本次交易中上市公司拟向实际控制人及其一致行动人控制的重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金22,000.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
募集配套资金认购方已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺》，承诺确保认购资金及时到位。后续若募集配套资金认购方未能及时、足额认缴配套融资，或因其他原因导致本次募集配套资金未能成功实施，则本次发行股份及支付现金购买资产事项亦不实施。
提请广大投资者关注相关风险。
——与标的资产相关的风险
（1）宏观经济、产业政策及下游行业周期波动的风险
（2）下游应用领域相对集中的风险
（3）市场竞争加剧的风险
（4）技术迭代与产品创新风险
（5）新行业市场推广的风险
（6）应收账款回收风险
（7）存货跌价风险
（8）原材料价格波动的风险
（9）经营业绩下滑的风险
（10）毛利率下降的风险
（11）资产负债率较高的风险
（12）人才流失的风险
（13）核心技术泄密的风险
（14）政府补助及税收优惠政策变动风险
